Na década de 1930, enquanto os Estados Unidos enfrentavam a Grande Depressão, o país era predominantemente isolacionista. Essas condições não eram propícias ao desenvolvimento de uma arma ofensiva dispendiosa como um tanque de batalha principal.
O Departamento de Armamento havia projetado alguns tanques leves para apoiar a infantaria e "carros de combate" semelhantes para apoiar a cavalaria [ainda] existente. Os esforços do final da década de 1930 para desenvolver um tanque médio resultaram na série T5/M2, que eram essencialmente versões ampliadas dos tanques leves da série M2. Logo se percebeu que o canhão principal de 37 mm do T5 seria inadequado no campo de batalha moderno, mas os engenheiros aparentemente não possuíam o conhecimento, os recursos e a capacidade técnica para conceber um projeto que pudesse acomodar uma arma de calibre maior em uma torre giratória. Como medida de emergência, em 1939, o T5 Fase III foi modificado para receber um obus de 75 mm na parte frontal direita do casco, à semelhança do Char B1 bis francês.
A queda da França em junho de 1940 alterou o cenário político e criou um senso de urgência para que os Estados Unidos iniciassem a produção em massa de um tanque médio o mais rápido possível. Era necessário um projeto imediato que atendesse aos requisitos do Exército em termos de mobilidade, proteção e poder de fogo, o que resultou no tanque médio M3.
